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汉军大营中，关羽正与关平等商议反攻明军，忽然密探来报，糜芳将部分兵器倒卖巴人，中饱私囊。
关羽勃然大怒，拍案厉喝道：“糜芳大胆，统领兵马，竟行蝇营狗苟之事，岂能饶他，来人……”
关平忙劝道：“糜将军统领江州，调度粮草，如今正是进兵之时，若惩处必影响军心，望父帅三思。”
严颜也道：“糜将军乃汉中王姑舅，君侯若要处置，也该禀告大王才是，如今当以大局为重，上下一心先败明军。”
关羽微哼道：“商人终究是商人，唯利是图，传令糜芳，不得再私自动用兵器，否则休怪某兵法无情。”
“诺！”周仓马上派人向江州传令。
关羽深吸一口气，稍微平定心绪，言道：“诸位，吾等忍辱负重，引蛇出洞，今计已成，当听某将令，全力反击，不得有误。”
“遵命！”众将领命，各去行事，关羽命细作越过明军大营联络伏兵。
一连三日，程普领兵交战，关羽坚守不出，故意散布消息，后方军粮辎重未到，在等候粮草。
当夜二更时分，江涛拍打着河岸，风声正紧，在山谷中等了数日的廖化最先出动。
他带领三千汉军精锐，在最后一战时与关平分开，埋伏山中等待命令，终于到了反击之时。
廖化的这支人马，也是久经沙场的老将，个个杀敌经验丰富，军纪严明。
昏暗的月色之下，廖化站在山冈上，迎着夜风查看，山脚下明军大营灯火昏暗，多日不曾交战，已然懈怠。Ｍ.
看看时辰将至，廖化将大刀举起，沉声道：“出发！”
人马分作五队，依次从早就探好的道路下山，借着波/涛之声掩盖脚步，悄然来到山崖下，直扑明军大营而来。
此时程普正在前方交战，刘贤在这里守营供应粮草，早已放松警惕，明军防守十分松懈。
廖化挥刀沉喝，斩断辕门上的铁锁，此时才惊动守军，等巡逻士兵反应过来，为时已晚。
廖化大刀横扫，几名匆忙赶来的明军被他斩首，发出凄厉的惨叫，左右士兵放火烧营。
营中顿时一片大乱，许多士兵来不及穿戴铠甲，就被廖化领兵冲/进大帐，杀开一条血路。
刘贤从帐中惊醒，出帐看时，只见火光冲天，人影幢幢，黑夜之中四处都是喊杀之声，不知道这股敌军从何而来。
此时明军已经彻底大乱，人马自相践踏，死者无数，兵败如山