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红军在小土星行动胜利之后，便再次将目光投向卡尔科夫。这里过去发生过两次大规模的攻防战，两次都是以德军胜利告终。如今斯大林同志再次要求南线红军部队，一定要将卡尔科夫这个工业中枢重新夺回。
此时，红军在卡尔科夫一带拥有300万部队，一共是200多个步兵师和装甲旅。
2月12日，红军装甲部队开始在卡尔科夫北部集结。德军的曼施坦因元帅向后方的那个人提出了撤退申请，但被回绝。
那个人对曼施坦因说：
“过两天就会有38个火车厢的物资来到卡尔科夫前线，你口中补给不足的问题根本就不存在。”
很快，过两天的时候到了。但来到卡尔科夫前线的火车只有一列，这一列火车只有7节车厢，连那个人承诺的零头都不够。x33
几经斟酌，曼施坦因决定撤退。
1943年2月16日，红军二十一万大军两翼包抄，中间猛攻，将德军留守城市的殿后部队击退，重新在卡尔科夫的中心广场上升起旗帜。
斯大林同志很高兴，立刻对进驻卡尔科夫的部队进行嘉奖，并且又晋升了两个近卫称号。
2月19日，红军波波夫集团军担任先锋，对德军在卡尔科夫东侧的防线发动进攻。战斗一开始，德军还能够继续坚守。但仅仅是在第二天，德军阵地便被红军连续突破。那些德国人开着卡车仓皇逃离的背影，还被跟随部队的记者拍了下来，刊登在后方的报纸上。
在这样的胜利气氛中，格利科夫却在内心有了隐隐的不安，他总觉得德军的撤退太过于干脆，好像是在前面部署着什么陷阱一样。而且波波夫集团军在渡河之后开辟的登陆场也太过于狭窄，如果德军反扑，那么很有可能出大问题。
与此同时，瓦图京也对上级发出了撤退请求。在红军占领卡尔科夫的同时，德军却在南部对红军西南方面军发动了大规模攻势。瓦图京发出撤退请求，就是为了避免自己的部队像上次卡尔科夫战役一样被包围。
但2月中下旬的这个时候，正是斯大林同志沉浸在斯大林格勒，包括斯大林格勒之后接连胜利中的时候。他认为此时红军已经可以在全部战线上击垮德军，于是命令不批准这两位的撤退请求。
华西列夫斯基没有多说什么，直接将斯大林同志的命令执行了下去。
2月23日，波波夫集群被包围。同日，西南方面军前锋四个师被包围。
在这样生死存亡之际，那位微
