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河县城位于河北和山东两省交界地带，县城东隔运河和山东省夏津县相望，是大运河在河北的重要水运码头点之一，也是八路军在冀中地区占领几个主要县城之一。
占领和控制了清河县城，日军就从根据地南面撕开了一个缺口，可以凭此作为日军向北进攻根据地的腹部南宫县的跳板，也可以作为兵营的集结地和军需物资的集结点。在没有铁路的情况下，日军就可以利用大运河水上运输的便捷，快速集结兵力和物资，在冀中的南部形成重要据点，向北推进。
这样一个重要的据点，要是突然被八路军攻击，日军是必须要回救的，除非县城里面有足够的日军在守卫，否则只要六分区十四团一攻打清河县城，北出的日军一定要回援，因为距离最近的临清县城日军到此也超过了三十公里，几公里和几十公里相比，日军自然知道从哪里支援会快。
二营两个排攻打清河县城的战斗是在一营寻找好埋伏地点以后开始的。战士们隐蔽前进到距离西城门只有三四百米时终于被守城的日军士兵察觉，战斗随即展开。
清河县城几天前才发生过激战，不过是八路军守鬼子攻，鬼子是真攻八路军则是佯守。在吸引鬼子大量有生力量后三分区主动撤出了县城，不过攻城鬼子还是将县城东城城墙炸塌了一部分。
今天情况调转了过来，鬼子守八路军攻，八路军佯攻鬼子却是真守。
在两个排十挺轻机枪的拼命压制下，清河东城城头鬼子一轻一重两挺机枪的准头大大下降，还不时哑火一下。利用这种时机，组装好的两门步兵炮在炮兵的推动下，在坚硬的地面压出一道浅浅的辙，冒着城头鬼子不算太密集的弹雨，向城门口方向推进。
发现城外有人活动，城头鬼子守军只是试探性地开了一枪，没想到一下子引出一大群黑衣人的攻击。这群黑衣人战术动作娴熟，三人一组相互掩护着很快就接近了城墙，证明这是一支训练有素的军队。
城头日军小队长见到这种情形，心下里很是吃惊，以为是哪支国军部队前来攻城，不过虽然紧张却也不怎么放在心上。想要攻破这样的县城，没有火炮只凭借人力是万万不能的。
不过他的眼睛马上就睁得大大的，神情也开始变得紧张，就在他的想法刚落，城外就出现了火炮，而且还是两门。鬼子小队长立即跳了起来，几步跑到城楼安防的电话旁边，伸手摇了几下，随即拿起话筒喊道：“莫西莫西！我是西门，发现大量不明武装准备攻城，他们拥有大炮，重复一遍，他们拥有大炮！请求战术…
