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为主参加战斗，地面陆军部队只有法兰克·麦瑞尔准将指挥的一个团（正式番号为美军第5307混成旅，又称“麦支队”），大约两千九百人，将在中国远征军驻印军的新一军配合下，从若开山脉攻打阿恰布、皎漂、古亚、勃生，从仰光西方向攻击前进。
中国远征军主力，第十一集团军三个军将负责从腊戍往南，夺取东枝、垒固，从此方向攻击前进；第二十集团军三个军以防御为主，布防泰缅（西北）边界的景栋、孟班、包拉克一线，防止驻泰日军干扰第十一集团军左翼。
缅甸抗日军，将以一个师的兵力布防钦敦江，警戒英帕尔方向日军；两个师的兵力，进攻日军三十三师团防守的石油重地仁安羌，再攻取马圭，直杀卑寥，从仰光西北方向攻击前进。另外三个师，在夺取彬马那后，与远征军第十一集团军在同古会师，然后双方合兵一处进攻仰光。
根据计划，从印度杀出的新一军和麦支队，到达勃生后，将分出一部分兵力，防止日军援军从海上增援缅甸日军----根据最新情况，美国海军可能无法分出一支力量在十月份来协助缅甸反攻作战，所以也就没有登陆作战，一切全靠地面进攻。
美国海无法提供海上支援，已经让反攻计划有相当的风险了，令人没有想到的是，就在作战计划制定好地第四天下午，也就是十二日下午，作为会议观察员的英国中校军官，竟然也拿出了一份英帕尔反攻计划，要求抗日军和中国驻印军协助他们作战。
英国人竟然也制定了一份在十月份雨季结束后，对英帕尔地区的反攻作战计划！
这份计划是英国印度总督韦维尔和第十四集团军司令官斯利姆，在丘吉尔的授意下紧急完成的。难怪韦维尔会说他们兵力紧张，抽调不出人来参与缅甸反攻作战，原来英国人早就有了自己的小算盘。
听了英国中校的要求，史迪威当场就拍了桌子：“这就是英国人的绅士风度？你们无耻到连盟友都在算计！一年前缅甸战场是这样，现在又是这样！”
面对史迪威的愤怒，那位英国中校面无表情的说道：“史迪威将军！如果英帕尔不首先攻占，那里的日军对缅甸来说永远是一个威胁，就算仰光反攻成功，仍然要受到来自日军十五军的威胁。这是韦维尔元帅（年初晋升为英军元帅）让我告诉阁下的。”
中校除了转述韦维尔的话之外，在“将军”和“元帅”这两个词方面加重了语气，意在提醒史迪威，你只不过是个将军，而韦维尔是元帅！
同样对英国人做法
