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1月28日，湘军大将胡林翼、罗泽南统兵离开九江，向梅家洲方向进军。当天下午，湘军在盔山扎营，距梅家洲仅八里。
梅家洲东距九江三十里，是一条狭长形状的陆地走廊，原是长江、鄱阳湖冲积洲，后与九江相连。
其北侧为长江，长江中间有一座很大的江心洲，名叫江洲岛，长可达二十里，最宽处达八里。
其东侧为鄱阳湖入长江口，航道最窄处不到二里，对岸为湖口重镇。湖口由翼王石达开亲自坐镇，?王胡以晃辅之。ωωw.
其南侧为鄱阳湖内湖，是复兴会的地盘，向南十五里即为右二军姑塘水师基地，是复兴会水师大本营。
其西为陆地，与九江相连，相距三十里。
梅家洲三面环水，与湖口一起，共同扼守鄱阳湖、长江，是一处不折不扣的险要、重地。
其最紧要的地方叫“拦湖嘴”，位于梅家洲最东端，濒临长江、鄱阳湖。拦湖湖顾名思义，可以拦阻大江大湖，与湖口石钟山隔湖相望。
拦湖嘴、石钟山地势最为紧要。太平军冬官正丞相罗大纲负责镇守梅家洲，自己亲自坐镇拦湖嘴。翼王石达开负责镇守湖口，自己亲自坐镇石钟山。
罗大纲在拦湖嘴东侧水道内布置了两座大木簰，防止湘军水师进入鄱阳湖。又在梅家洲构筑木城，周围安置三层炮位。
木城之外，又有多座营垒互为犄角。营外设木桩竹签，提前掘有壕沟，内设地雷、铁蒺藜，工事较田家镇更为坚固。
罗大纲本部兵马有七千人，左七军亦有三千人过来增援。
之前，右二军便在梅家洲、湖口建有临时泊地，不时前去骚扰湘军水师。
此次湘军陆军大举进犯梅家洲，自然也少不了湘军水师。湘军作战，往往以水师作先锋，水师先于陆师抵达战场，提前侦察敌情、扫除障碍。
1月28日下午，湘军水师主力猛攻梅家洲处的太平军水师。
此处太平军水师由三部分组成，分由吴捷、罗大纲、石达开统领，彼此保持相对独立。
大体上，吴捷的右二军负责前出骚扰湘军水师，罗大纲的水营负责保卫梅家洲，石达开的水师负责保卫湖口。
右二军组织了一支十余艘的混合舰队，由铁牛舰、蚊炮船组成，到梅家洲上游迎击湘军水师。
罗大纲有心上前迎敌，但手下没有精良战船，心有余而力不足，只得派出数十艘小划子上前助战。
石达开手下